M＆Aを目指す会社のための
リスクコンサルティング
M&Aを実施する際に必要なリスクの認識・対応のサポートを行います
M&Aの際に認識すべきリスクとは
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１ヒトと組織のリスク
■キーマンの維持
・継続役員の役員継続(最低)期間
■雇用契約書or覚書の締結
・キーマンの退任後の競業避止
■未払残業代への対応
・未払残業代を請求しないことの同意(確認書取付)
・未払残業代の請求時の負担と責任の明記
■役職員に対する義務不履行
２資産のリスク
■純資産の調整(純資産の増減による価額調整)
■BS上の評価減
■資産の維持
■知的財産権の適切な維持について
３情報管理のリスク
■契約締結にあたって提供された情報の正確性
■本契約締結前後に交わされた秘密保持
４事業に関するリスク
■事業リスクの補償
・既存取引契約の確保
５資金に関するリスク
■Earn out条項(分割払を含む)
■借入金の調達
■対象会社の株式等の変動等
６会計に関するリスク
■追加債務の不存在の確認
■計算書類の適正性の確保
■DD実施後の後発事象の発生
■税金の申告漏れ、手続き漏れ
７法務に関するリスク
■株式譲渡契約解約条項
・重大な悪化・悪影響
・解約ペナルティの設定
■倒産リスク
■DD実施以降の新たな契約締結について
■従業員、取引先に対する反社チェック
■認識していないアドバイザーなどとの契約
■把握しない子会社
■他社との係争
■訴訟、訴訟の可能性のある事象
■COC条項への対応
８株主・ガバナンスに関するリスク
■譲渡する株主、(一部)保有継続する株
■ガバナンス体制
■株主総会の開催
・取締役の選任、定款変更（社名変更、決算期の変更等）
リスクの移転～保険の活用～
コストの面も含めてすべての面で回避・軽減をすることは難しいですが、発生した場合の被害の規模や金額が大きく受容できないリスクに関しては、リスクの一部もしくは全部を第3者に移転することを検討していきます。
リスクを第3者に移転するためにはリスクを金銭的に評価して対価を支払ってリスクを引き受けてもらうことになります。最も代表的なものが保険です。
上場審査のために認識すべきリスクとは
上場申請書類「Ⅰの部」に記載する「事業等のリスク」
上場申請書類「Ⅰの部」で求められる記載内容に「事業等のリスク」という項目があります。届出書に記載した事業の内容、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存など、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を一括して具体的に記載する必要があります。
金融庁の「記述情報の開示に関する原則」には望ましい開示に向けた取組みとして下記の点を挙げています。
望ましい開示に向けた取組み
取締役会や経営会議において、そのリスクが企業の将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて、それぞれのリスクの重要性（マテリアリティ）をどのように判断しているかについて、投資家が理解できるような説明をすること
時々の経営環境に応じ、経営方針・経営戦略等との関連性の程度等を踏まえ、取締役会や経営会議における重要度の判断を反映すること
リスク管理上用いている区分（例えば、市場リスク、品質リスク、コンプライアンスリスクなど）に応じた記載をすること
認識したリスクへの対策の検討と実施
事業上のリスクへの対策例
ケース１ 社員の不正
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規程・マニュアルの作成
社内規程は書面として作成しているだけでは意味がなく、実際の業務において運用されており、各規程や細則との整合性も必要です。規程は自分の会社に合った内容でなければ形骸化したものとなってしまい、従業員の不正やミス等のリスクに対応できず、ネットや書籍から流用したものでは不十分です。
①上場会社にとって運営に必要な諸規程を揃っていること
会社の業務内容や規模によって、必要な社内規程の内容は異なります。会社に合わせて、必要な諸規程が揃っていることが重要です。
②最新の法令に対応していること
会社法・金融商品取引法・商法を始め、会社を取り巻く法令は様々です。現状の規程が最新の法令に対応しているか確認し、必要に応じて改訂をしていく必要があります。
③規程間の整合性
規程間及び細則・実施要領、業務マニュアルとの整合性があることが必要です。
④規程の周知・管理の仕組みがあること
作成・改訂した規程は、従業員に理解してもらうことが必要です。
また、定期的な見直し・規程の体系化による管理・改廃変更する際の仕組みづくりも重要です。
労務リスクへの対策例
ケース２ 従業員からの訴訟
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就業規則の整備、見直し
労務関連の法令は近年目まぐるしく改正されています。規程が最新の法令に対応できていないと、従業員との労使間トラブルに発展し、訴訟等のリスクとなりますので、定期的な就業規則の見直しによって最新の法令に即した整備が必要です。
●未払い残業代問題
改正前の労働基準法では残業代に請求権の消滅時効期間が2年となっておりましたが、令和2年4月から3年となり、いずれは5年になります。会社にとって就業規則の不備や残業代の計算方法の誤り等で未払い残業代が発生していると、使用者にさかのぼって支払わなければならないケースとなり、非常に大きなリスクとなります。
●セクハラ、マタハラ、パワハラの防止
男女雇用機会均等法、育児・介護休業法、労働施設総合推進法で上記のハラスメントの防止として、違反した社員の懲戒処分や相談窓口の設置が会社の義務とされており、これらの内容も就業規則に盛り込む必要があります。
事業継続リスクへの対策例
ケース３ 大規模な自然災害による事業継続困難
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BCPの策定
感染症の流行や予期せぬ自然災害等の緊急時に、事業の中断を最小限にし可能な限り早期の事業再開をすること、また社員やその家族の安全を守るためにBCPの策定が有効です。
●BCP策定運用サイクル
●BCP策定のポイント
①事業を理解する
緊急事態が発生した場合に、事業にどの程度の影響が出るのか、
中核事業はどのような被害を受けるのかを評価します。
②BCPの準備、事前対策を検討する
事業継続のための代替策、事前対策を検討します。
③BCPを策定する
BCPの発動基準、発動時の体制、事業継続のために必要な情報を整理・文書化します。
④BCP文化を定着させる
従業員へのBCP教育・訓練を行い、緊急時にBCPを運用できるようにします。
⑤BCPのテスト、維持・更新を行う
定期的にBCPを評価し、見直しをします。
中核事業の検討
緊急事態によって限られた経営資源の中で、会社の存続に関わるような死守するべき重要性の高い事業を中核事業として絞り込みます。
目標復旧時間の設定
中核事業について、お客様や取引先が自社から離れて行ってしまわない限界の期間、また社会的責任の観点からの目標値を目標復旧時間とします。
➡BCPを運用していく中で、少しでも復旧時間を短縮していくことが目的
中核事業を構成する重要業務の分析と事前対策の検討
平時には「人」「物」「金」「情報」の経営資源を業務を行っていますが、緊急時にそれらが使えなくなった場合の代替策がない「ボトルネック」を把握し、事前の対策により対応が必要です。
例）「人」：特定の人しかできない業務➡ローテーションによる社員育成
「物」：本社が被災し事務所作業ができない➡他の支店・営業所を代替拠点とする
「金」：事業停止により売上がなくなる➡売上数か月分の預金、保険、公的支援
「情報」：重要データの復旧不可➡バックアップ、クラウドへの保管、外部委託
緊急時の体制を整備する
・災害発生時の初動対応を定め、従業員に周知・訓練を行う。
・BCP発動フローを定める。
・二次災害の防止措置、従業員の安否確認、被災状況の確認を行う役割分担を
定める。
・緊急時対策本部の結成と、統括責任者及び代理者を定める。